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第十三章 商業(yè)銀行的并購管理銀行并購概念 銀行間的并購活動一般有兩種方式：合并和收購。合并是指兩家或多家銀行結(jié)合在一起。一般有吸收合并、新設(shè)合并。在法律上，吸收合并的存續(xù)銀行與新設(shè)合并的新設(shè)銀行必須承擔(dān)消滅公司所有的債務(wù)與責(zé)任。 銀行并購作為金融產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的載體，在當今世界金融活動中占有相當重要的地位。 第十三章 商業(yè)銀行的并購管理銀行并購概念 收購是一家購買另一家的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟行為，收購后的公司結(jié)構(gòu)完全由買方?jīng)Q定。形成母子關(guān)系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝賣掉。或有少數(shù)投資者將其私有化。 收購有兩種：股權(quán)收購、資產(chǎn)收購 股權(quán)收購：必須保留目標公司的一切權(quán)利與義務(wù)。一般分為股權(quán)交換與現(xiàn)金收購兩種。 資產(chǎn)收購 ：是資產(chǎn)的買賣，收購者無需承受目標公司的債務(wù) 第十三章 商業(yè)銀行的并購管理國際銀行業(yè)并購的特征 1、并購主體由過去的弱弱合并和以強吞弱逐步轉(zhuǎn)向強強合并。 2、并購的跨度由過去以國內(nèi)并購為主逐步走向跨國并購。 3、跨行業(yè)合并成為新特點。 4、并購的地區(qū)越來越廣。 5、政府、社會中介服務(wù)部門和投資銀行對銀行并購的推動作用十分明顯。 6、并購支付方式多樣化。 7、并購成為銀行危機處理的重要方式。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 (一)逐利性商業(yè)動機分析（增值效應(yīng)） 　　這是最普遍的一類動機。商業(yè)銀行作為金融企業(yè)、其一切經(jīng)營活動的根本動機就在于利潤最大化，并購作為一種直接投資行為當然也不例外。 在世界經(jīng)濟迅速走向自由化、全球化、各國金融當局日益放松管制的背景下、金融競爭空前激烈。在追逐利潤的商業(yè)沖動下，商業(yè)銀行為了在較短時間內(nèi)提高自身競爭力，都傾向于利用并購的手段。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因---逐利性商業(yè)動機分析 　1、降低市場進入成本。 競爭的加劇---傳統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮--利潤下降---尋求新的投資機會。 業(yè)務(wù)開拓有兩條途徑：一是內(nèi)部發(fā)展。二是并購。 內(nèi)部發(fā)展與并購哪一個是銀行所青睞的？ 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因---逐利性商業(yè)動機分析 除了創(chuàng)新業(yè)務(wù)之外，銀行一般都不愿意采用內(nèi)部發(fā)展的辦法。因為一方面市場容量有限，作為后發(fā)者難以獲得優(yōu)勢；另一方面銀行業(yè)務(wù)對技術(shù)與經(jīng)驗的要求甚高，而積累這種技術(shù)和經(jīng)驗往往需要較長時間。因此，收購一家經(jīng)營目標業(yè)務(wù)的老牌金融機構(gòu)更易讓人接受，成本相對降低，成功的可能性更大。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 2、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。（管理、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)） —般而言，銀行是具有顯著規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)的。通過并購，不僅可以節(jié)省大量的技術(shù)費用和網(wǎng)點建設(shè)費用，取消某些重復(fù)的業(yè)務(wù)設(shè)置并相應(yīng)地裁減員工，更為重要的是，銀行可能獲得管理上的協(xié)同效應(yīng)(管理資源的充分利用)與財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)(現(xiàn)金流量的充分利用)，使成本收入比降低，資產(chǎn)回報率提高。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 據(jù)所羅門兄弟對美國50家大銀行調(diào)查，從1992年—1997年，合并后銀行的平均資產(chǎn)回報率從1％提高到1.29％。股東收益率從13.6％提高到15.9％。在獲取規(guī)模效應(yīng)的同時，并購也使一些相關(guān)金融產(chǎn)品的交叉銷售成為可能。商業(yè)銀行成為“金融超市”創(chuàng)造了更多銷售機會，提高了經(jīng)營效率與盈利能力，達到了范圍經(jīng)濟的效果。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 3、追求競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。（優(yōu)勢互補，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)） 當銀行試圖獲得另一家金融機構(gòu)在某一方面的競爭優(yōu)勢時，單純地學(xué)習(xí)與模仿常常是徒勞的，因為這種優(yōu)勢往往產(chǎn)生于這家機構(gòu)幾十年乃至上百年經(jīng)營積累的組織資本與組織經(jīng)驗、外部競爭者難以復(fù)制。這時，并購的動機就在于通過與目標機構(gòu)的融合，達到轉(zhuǎn)移競爭優(yōu)勢的目的。而且這種轉(zhuǎn)移可能是雙向的，會創(chuàng)造出新的競爭優(yōu)勢。 例如，日本三菱銀行擅長于日本本土和零售業(yè)務(wù)，而東京銀行作為外匯專業(yè)銀行其國際業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)居日本各銀行之首，兩者的合并可以相得益彰，形成更強大的競爭力。 區(qū)域優(yōu)勢互補、業(yè)務(wù)優(yōu)勢互補、實現(xiàn)交叉銷售 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 (二)化解危機性動機分析 　　金融競爭加劇，風(fēng)險越來越大。某銀行爆發(fā)危機，很可能會誘發(fā)擠兌風(fēng)潮，產(chǎn)生骨牌效應(yīng)，沖擊整個金融體系的穩(wěn)定。因此，化解危機有時也成為銀行并購的一種動機。 對于并購方而言：保護了危機銀行的存款人利益；避免了因銀行破產(chǎn)引發(fā)的金融恐慌給自身經(jīng)營帶來的不利影響；另一方面，盡管危機銀行暫時失去了償付能力，但其仍可能擁有相當可觀的價值，特別是無形的“商譽”價值與傳統(tǒng)的專業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢，這些都是長期積累的財富，倘若不是因為危機，外部競爭者難以獲得，這為并購方提供了一個商機。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 (三)代理人個人動機分析 　　西方商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式、商業(yè)銀行的經(jīng)營者作為所有者的代理人、要面臨為人（所有者）還是為已的道德選擇。—般認為，從個人效用最大化角度出發(fā)，經(jīng)營者都傾向于銀行規(guī)模擴大，因為從中他可獲得物質(zhì)上與精神上更大的滿足。很難測定在銀行并購活動中到底滲入了多少代理人個人動機，但不可否認這種動機確實存在，甚至在某些時刻發(fā)揮關(guān)鍵作用。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 （四）轉(zhuǎn)移效應(yīng) 轉(zhuǎn)移效應(yīng)是由于市場勢力、稅法、會計慣例和證券交易法規(guī)及政策規(guī)定的作用而產(chǎn)生的收益再分配。 銀行兼并的轉(zhuǎn)移效應(yīng)主要有： 1、稅收轉(zhuǎn)移�？梢詮娜�方面獲得（1）虧損抵扣和遞延。收購有累積稅收虧損的銀行有助于有正收益的銀行進行合法避稅。（2）用資本利得稅代替一般所得稅。收購股利支付較少的成長型銀行，在其成長后賣掉，獲得資本利得在資本利得的稅收優(yōu)惠中獲利。（3）收購過程的資產(chǎn)重估，提高應(yīng)折舊的資產(chǎn)總額，避免在通貨膨脹時期建立在歷史成本法之上的較低折舊額所帶來的不利影響。 第十三章第一節(jié) 銀行的并購動機 銀行并購的主要原因 （四）轉(zhuǎn)移效應(yīng) 2、政府收入轉(zhuǎn)移。政府給并購銀行政策上優(yōu)惠和鼓勵，主要包括稅收、不良貸款化解、財政注資、人員安置。 3、資本市場價值轉(zhuǎn)移 （1）股票收購傳遞了目標公司被低估的信息，“待價而沽” （2）收購要約的公布或有關(guān)收購的談判將傳達信息告知目標銀行的管理層將從事有效的管理活動。 收購使得股票市場價格大幅波動，（q)市場價值與代表這些股份的資產(chǎn)重置成本的比率低的目標銀行的股價將上升，收購銀行獲利。 4、壟斷轉(zhuǎn)移 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 （一）微觀成本，即并購銀行本身為并購所付出的代價 1．直接的并購支出。 銀行并購一般有三種方式即現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購，每一種收購方式都會帶來直接的并購支出。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 在現(xiàn)金收購中，收購銀行需要支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得對目標銀行的所有權(quán)，從而形成收購銀行一項即時現(xiàn)金負擔(dān)。 至于綜合證券收購，其出價不僅僅有現(xiàn)金、股票，而且還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式，因此收購銀行的支出也就是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權(quán)和增加債務(wù)。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 在換股收購中，收購銀行需將目標銀行的股票按一定比例換成本銀行的股票，對于收購銀行來說雖不需要支付大量現(xiàn)金，但新增發(fā)的股票改變了銀行原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的淡化，甚至有可能使原先的股東喪失對銀行的控制權(quán)，所以實際上也等同于支付了收購費用。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 2．各種市場中介費用。 銀行并購需要多種市場中介機構(gòu)的參與，比如投資銀行、會計師事務(wù)所、律師團等，其中以投資銀行的費用最高。投資銀行廣泛參與銀行并購業(yè)務(wù)，從中收取酬金 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 通常按收購價的一個百分比計算，大致有三種計算方式： （1）收購價格越高，百分比越低。這種酬金結(jié)構(gòu)通稱為5-4-3-2-1雷曼公式，即酬金是第一個100萬美元的5％，第二個100萬美元的4％，第三個100萬美元的3%，第四個100萬美元的2％和任何超出量的1％。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 （2）不論收購價格高低，均采取固定的百分比。典型的固定百分比是收購價格的2％～3％。 （3）如果收購價格比預(yù)定的優(yōu)惠，則在一個固定的百分比上再加上鼓勵酬金。 投資銀行從并購中所獲甚豐，他們總是并購的積極推動者，所以有人認為，90年代以來并購熱潮很大程度上是投資銀行推動的結(jié)果。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 3．整合成本。 收購銀行與目標銀行作為兩個不同的企業(yè)，在管理模式、財務(wù)資料、企業(yè)文化等諸方面都會有著顯著不同，現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對這些相異點進行整合。顯然，財務(wù)資料的更換、企業(yè)文化的重建都會產(chǎn)生一筆不小的開支，而且在當今信息化社會中更值得關(guān)注的是計算機軟件整合所帶來的風(fēng)險。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 4．并購失敗風(fēng)險。 首先，收購銀行股東未必贊成，并購會稀釋股權(quán)或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔(dān)風(fēng)險。 其次，被收購對目標銀行經(jīng)理階層的既得利益構(gòu)成損害，目標銀行可能會作出反收購努力。 再次，有關(guān)法律法規(guī)的限制。反壟斷 倘若并購失敗，收購銀行的股價勢必大跌，而為并購所支付的一切費用也自然付之東流。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 （二）社會成本 1．過分壟斷可能損害消費者的利益。 大規(guī)模的銀行并購直接導(dǎo)致銀行數(shù)目的減少，美國在1920年有30000家銀行， 1985年為15000家， 1996年則只剩下9530家， 銀行數(shù)量的減少表明消費者和客戶的選擇余地少了，競爭的缺乏將不利于降低費用。 美國公益調(diào)查咨詢公司曾作過調(diào)查，結(jié)果表明銀行擴大意味著費用提高，較大的銀行用壟斷力量來向消費者收取高于小銀行和信用社協(xié)會的費用。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 2．超大規(guī)模帶來的經(jīng)營風(fēng)險。 大銀行更有實力去做高風(fēng)險投資，一旦投資失敗，即使是資本雄厚的大銀行也難逃厄運。巴林事件 。 銀行規(guī)模過大，也就失去了靈活性。大銀行自身的問題常被掩蓋，而一旦問題暴露，改革起來就相當困難。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 3．金融監(jiān)管困難。 對于金融監(jiān)管當局，銀行數(shù)目的減少使監(jiān)管當局可以集中精力對付若干家大銀行，另一方面銀行并購后又會給監(jiān)管帶來新的挑戰(zhàn)。體現(xiàn)在兩方面：一是合并后的銀行會形成一個總合的力量來對付金融監(jiān)管，影響立法機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)的決策；二是在多數(shù)國家金融監(jiān)管是由不同的機構(gòu)依據(jù)不同的金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)嵤┍O(jiān)管，而合并后的銀行廣泛涉足各個金融領(lǐng)域，這就會形成同一銀行被多個金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的局面，由此產(chǎn)生多個金融監(jiān)管機構(gòu)間的協(xié)調(diào)問題。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的成本 4．并購帶來的大幅度裁員問題。 銀行并購的直接動因之一就是降低成本，因而往往是通過關(guān)閉分行、減員工而達到的。 第十三章第二節(jié) 銀行并購的價值評估銀行并購的估值方法 任何兼并最重要的目標都是增加兼并后公司的市值。股東投入的資本從而能獲得更高的投資回報率。銀行股東所得投資回報應(yīng)與他們所承擔(dān)的風(fēng)險相匹配。 市盈率=每股價格/每股收益 只要收購方銀行的市盈率高于被收購方，就存在一定的空間向被收購方銀行的股東支付一定的兼并溢價以促成交易。如果被收購方的市盈率高于收購方，則合并后銀行每股收益將低于收購前的水平。原因是收益在更多數(shù)量的股票中平分，或所有權(quán)稀釋。 習(xí)題 A股價20元，10萬股，報告期收益是5元，B是５萬股，１６元／股，收益５元／股，Ａ收購Ｂ。如果同意以１６元出售Ｂ股票． 市盈率是？合并后的每股收益是多少？ 如果以１：１的交換比例置換Ａ股呢？ 如果兼并溢價是１５０％？ 兼并溢價=（被收購方當前的每股價格+收購方銀行支付給被收購方銀行每股的額外資金）/被收購方銀行當前的股價i0H紅軟基地

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